Minęły trzy lata odkąd Austin Powers, agent specjalnej troski, stawił czoła swemu arcywrogowi, Doktorowi Zło. Ale Doktor i jego pomocnik, Mini Mój, zdołali zbiec z pilnie strzeżonego więzienia. Raz jeszcze do akcji musi wkroczyć Austin, dzięki czemu po raz trzeci możemy oglądać jego przygody. Doktor Zło sprzymierza się z tajemniczym Złotym Członkiem, wspólnie obmyślają plan i przenoszą się w czasie, by podbić świat. Kluczem do sukcesu jest porwanie Nigela Powersa, ukochanego ojca Austina i najbardziej znanego angielskiego szpiega. Podczas pościgu w czasie za złoczyńcami, Austin zahacza o rok 1975 i łączy siły ze swą starą przyjaciółką, Foxxy Kleopatrą, stylową i znającą życie półświatka panią detektyw. Wspólnie muszą ocalić Nigela i powstrzymać Doktora Zło i Złotego Członka.